이사회 의사록 (전환사채 발행공고)
일 시 : 2019년 2월 7일 오전 10시
장 소 : 서울시 종로구 대학로 101 서울대학교 치의학대학원 생체연구동 107호 회의실
출석이사 : 총 3명 중 2명
대표이사 심 재현 은 정관규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 이사가 출석하였으므로 본 이사회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
제1호 의안 정관 제22조에 의한 무보증전환사채의 발행
의장은 회사의 신규 사업, 공장건설 및 사세확장을 위한 자금마련으로 무보증전환사채 발행의 필요성을 설명하고 그 가부를 물은 바, 전원 이의없이 다음과 같은 전환사채 발행에 찬성하여 이를 승인가결하다.
아 래 –
1. 사채의 명칭 : 주식회사 쿼럼바이오 제1회 무보증전환사채
2. 사채의 총액 : 금일십억원정 (₩1,000,000,000)
3. 사채의 금액 : 금일십만원정 (₩100,000)
4. 권종 및 수량 : 금일십만원정권 10,000매
5. 사채의 종류 : 기명식 무보증전환사채
6. 사채의 발행가액 : 각 사채 권면금액의 100%
7. 사채의 발행일 : 2019.4.5.
8. 사채의 만기일 : 2021.4.5.
9. 사채청약기간 : 2019.2.25.~ 2019.3.22.
10. 사채의 전환청구기간 : 2021.1.1.~ 2021.4.4.
11. 사채금의 납입일 : 2019.3.27
13. 사채의 만기보장수익율 : 년 5%(단리)
14.사채의 이자지급과 원금상환 방법 :
전환청구를 하지 않은 사채권자에게 만기보장수익 5%(단리)를 만기가 도래하는 2021년4.5.일날 2개년의 이자 10%와 원금을 일시에 지급하는 것으로 한다.
15.추가 금리 : 0%~5%
아래와 같이 추가금리를 쿼럼바이오와 쿼럼바이오헬스케어의 통합재무 제표 매출 기준으로 지급한다.(2년간 매출기준)
50억이상 ~ 100억 미만 1%
100억 이상~ 150억 미만 2%
150억 이상~ 200억 미만 3%
200억 이상~ 300억 미만 4%
300억 이상 5%
16. 전환에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 청구에 의하여 각 사채 권면금액의 100%를 다음 각 호의 조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 사채의 인수금 액 중 전부 또는 일부에 대하여 전환 청구를 할 수 있다. 다만, 사채의 액면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.
17. 본 사채의 중도상환권은 있지 않으며,만기 보유 내지는 주식으로의 전환권만 있는 것으 로 한다.
가. 전환 조건
(1) 전환가액 : 20,000원
(2) 각 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만 의 단주는 동 단주에 해당하는 금액을 단수비율에 의하여 투자자에게 현 금으로 계산하여 지급한다.
(3) 전환가격의 조정
(가) 전환 청구를 하기 전에 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로
유상 증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경 우(기발행 전환사채의 전환은 제외)와 구 전환가격을 하회하는 가격을 정하 여 전환사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환 가격(원단위미만 절사) 을 조정한다.
조정후 전환가격 = {(조정전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1 주당 발행가액)} / (기발행주식수 +신발행주식수)
단, 회사가 특약에 의하여 정하는 기간까지 본건 계약과 동일한 조건으로
타 기관으로부터 투자를 받는 경우에는 위 전환가 조정산식을
적용하지 아니한다.
(나) 회사가 공개시장에 등록한 후, 전환 청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발 행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 계산 방 법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격 으로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 당해 발행가액 산정의 기준 되는 기준 주가를 의미하며 투자자의 소정 계산방법에 따라 정한다.
조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)
(다) 위 각호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유,무상 증자를 병행 실 시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정 전 전환가격을 상회하는
때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지
아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만을 적용한다.
(라) 합병 자본의 감소, 주식 분할 및 주식 병합 등에 의하여 전환가격의 조정 이 필요한 경우에는 사채권자와 회사 간의 협의에 의하여
전환가격을 조정한다
나. 전환비율 : 사채권면 금액 100%
다. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
라. 전환청구에 의한 발행해야 할 주식수 : 50,000주
18.위 상기의 사채는 “와디즈”크라우드 펀딩으로 진행됨으로 날짜가 임의로 조정될 수 있 다.
19. 기타 전환사채 발행에 관한 부수 사항의 결정은 대표이사에게 일임함.
의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시간 같은날 11시 )
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
2019년 2 월 7 일
주식회사 쿼 럼 바 이 오