이사회 의사록
일 시 : 2024년 5월 27일 18시
장 소 : 경기도 파주시 가온로 284, 401호 쿼럼바이오 지점 회의실
출석이사 : 총 3명 중 2명
대표이사 심재현은 정관규정(제45조제2항)에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 이사가 출석하였으므로, 본 이사회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
제1호의안 온라인소액모집을 통한 전환사채발행 변경의 건
의장은 회사가 진행해야 할 설비증설의 필요성을 설명하고, 또한 증액이 필요함을 설명하고 그 가부를 물은바, 전원 이의 없이 다음과 같이 온라인소액 모집의 전환사채 발행 변경(증액 및 연장)에 찬성하여 이를 승인가결하다.
– 변경 전 –
- 사채의 발행(전자등록) 총액 : 일금 100,000,000원
- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채
- 자금 조달의 목적 : 설비증설 및 운영자금
- 사채 청약 및 청약 방법 : 온라인소액투자중개업자((주)오마이컴퍼니)에 따름
- 사채의 이율 : 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 4%, 만기보장수익률은 연 단위 복리 7%로 한다.
- 사채의 상환방법과 기한 : 만기일까지 주식으로의 전환권 미행사 또는 조기상환청구권 미행사로 인해 잔존하는 사채권에 대해서는 만기상환율 109.8252%를 적용하여 만기일인 2027년 06월 10일에 일시 상환한다. 그 외 기타 사항은 “사채청약서”에 따른다.
- 이자의 지급방법과 기한 : 본 사채의 이자는 사채발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 6개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제 5호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액을 후급한다. 그 외 기타 사항은 “사채청약서”에 따른다.
- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 후인 2026년 6월 10일에 각 사채권 보유금액의 전부에 대하여 연 복리 7%의 조기상환수익률로 조기상환을 청구할 수 있다. 그 외 기타 사항은 “사채청약서”에 따른다.
- 청약기간 : 2024년 05월 14일 부터 2024년 05월 28일 까지
- 사채납입을 맡을 은행 : IBK기업은행 운정지점
- 원금상환 및 이자지급장소 : IBK기업은행 운정지점
- 만기일 : 2027년 06월 10일
- 납입기일 : 2024년 06월 10일
- 발행일 : 2024년 06월 10일
- 전자등록기관 : 한국예탁결제원
- 사채의 발행방법 : “주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
- 전환에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 별도의 조건에 따라 “발행회사”의 [기명식 보통주식]으로 전환할 수 있다. 최초 전환가격은 1주당 금10,000원으로 정한다.
– 변경 후 –
- 회사의 상호 : 쿼럼바이오 주식회사
- 자본과 준비금의 총액 : 금 8,375,553,817 원
- 최종대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액: 222,501,623 원
- 사채의 명칭 : 쿼럼바이오 주식회사 제4회 이권부 무보증 공모 전환사채
- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채
- 사채의 전자등록총액 : 사채의 전자등록총액은 금 200,000,000원이다. 다만 전자등록총액은 청약종료 후 모집결과에 따라 변동될 수 있으며 청약결과 청약금액이 모집금액 2억원의 80%에 미달할 경우 발행하지 아니하며, 80%이상 100%미만 시 모집금액에 해당하는 금액으로 발행한다.
- 사채의 최종전자등록가액 : 원
- 청약의 최소단위 : 금 오십만원(￦500,000)
- 사채의 이율 : 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 4%, 만기보장수익률은 연 단위 복리 7%로 한다.
- 사채의 상환방법과 기한 : 만기일까지 주식으로의 전환권 미행사 또는 조기상환청구권 미행사로로 인해 잔존하는 사채권에 대해서는 만기상환율 109.8252%를 적용하여 만기일인 2027년 06월 14일에 일시 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로하며, 만기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
- 이자의 지급방법과 기한 : 본 사채의 이자는 사채발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 6개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제 9호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액을 후급한다. 단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급기일]
1회 2024년 12월 14일 / 2회 2025년 06월 14일 / 3회 2025년 12월 14일
4회 2026년 06월 14일 / 5회 2026년 12월 14일 / 6회 2027년 06월 14일
- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 후인 2026년 6월 14일에 각 사채권 보유금액의 전부에 대하여 연 복리 7%의 조기상환수익률로 조기상환을 청구할 수 있다. 단 조기상환지급일이 공휴일 또는 은행휴업일일 경우 익영업일로 하며 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액 :
2026년 6월 14일 : 전자등록금액의 106.32%
(2) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급 장소 : IBK기업은행 운정지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-04-15 | 2026-05-15 | 2026-06-14 | 106.32% |
- 자금의 사용용도 : 운영자금
- 미상환사채금액 : 해당사항없음
- 청약기간 : 2024년 05월 14일 부터 2024년 06월 03일 까지
- 사채납입을 맡을 은행 : IBK기업은행 운정지점
- 원금상환 및 이자지급장소 : IBK기업은행 운정지점
- 만기일 : 2027년 06월 14일
- 납입기일 : 2024년 06월 14일
- 발행일 : 2024년 06월 14일
- 전자등록기관 : 한국예탁결제원
- 이사회 결의일 : 2024년 05월 03일
- 사채의 발행방법 : “주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
- 전환에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 “발행회사”의 [기명식 보통주식]으로 전환할 수 있다.
(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식
(2) 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.
(3) 최초 전환가격 : 1주당 금 10,000원(￦10,000)
2026년 예상되는 매출액 약 868억원을 기준으로 하고, PSR(주가매출비율) 1, 할인율 46%를 적용하여 기업가치를 약 400억원으로 추정하였고, 이를 발행주식수로 나누어 주당 전환가격을 산정하였습니다.
(4) 전환가격의 조정 : 아래 각 항에 따라 조정한다.
가. 회사가 본건 전환사채의 전환전에 유상증자, 무상증자, 주식관련사채 (전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)의 발행을 전환가격을 하회하는 발행가격, 행사가격 또는 전환가격으로 하는 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격, 행사가격 또는 전환가격으로 조정한다.
나. 본건 전환사채의 전환전의 주식배당, 무상증자등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 전환가격은 다음과 같이 조정한다.
A=(B*C)/(C+D)
A : 조정 후 전환가격(원 단위 미만은 절사)
B : 조정 전 전환가격
C : 기발행주식총수
D : 신발행주식총수
다. 회사가 타사와 합병, 분할, 분할 합병시 교환비율 산정을 위한 주당 평가가액이 그 당시의 본건 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격이 주당 평가가액에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환가격은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.
라. 회사가 본건 전환사채의 전환 전 무상감자를 할 경우에는 전환가격은 그 감자의 비율에 따라 조정한다.
마. 전환가격 조정의 중복 적용 등 전환가격을 조정해야 하는 사유가 수회발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격이 보통주식의 액면금액을 하회할 수 없다.
바. 회사는 전환가격 조정사유가 발생하는 경우 조정사유 및 조정된 전환가격을 인수인에게 통지해야한다. 회사는 인수인이 서면으로 요청하는 경우 전환가격의 조정사유와 전환으로 받을 보통주식수를 확인하는 확인서를 교부하기로 한다.
(5) 전환청구 기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2025년 06월 15일 부터 만기일 1개월 전인 2027년 05월 14일까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.
(6) 전환청구 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부(발행회사의 명의개서대리인)
(7) 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.
(8) 전환의 효력발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.
(9) 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.
(10) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
(11) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(12) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(13) 전환가액 조정시 한국예탁결제원에 즉시 통보한다.
(14) 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조, “주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률” 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다.
- 기타사항
(1) 채권 전자등록 발행 통지 및 배정 위임 : 발행회사는 본 사채의 전자등록 발행 및 배정에 관한 일체의 업무를 발행대리인인 ㈜오마이컴퍼니에 위임하며, 이 경우 ㈜오마이컴퍼니는 선량한 관리자의 주의의무로 발행회사를 대신하여 채권 전자등록 발행 통지 및 배정 업무를 수행한다.
(2) 청약증거금은 사채납입일에 납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 이자지급 및 원리금상환과 관련하여 발행사가 상기 정해진 기일에 이자 및 원리금을 지급하지 못하는 경우에는 약정 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울에 본점을 둔 시중은행 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다.
의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시간 같은날 19시)
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
2024년 5월 27일
쿼 럼 바 이 오 주 식 회 사
의장 대표이사 심 재 현 (인)
사내이사 류 은 주 (인)